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XX户外公司进入破产程序后,其控股股东兼法定代表人严XX,向破产管理人申报 873,812.64 元的职工债权。管理人审核后,对该笔债权不予认定。严XX遂提起诉讼,后因不服一审判决提起上诉。盐城市中级人民法院于 2024 年 3 月 21 日公开开庭审理了本案。
公司控制人(控股股东兼法定代表人)基于其管理公司的行为,能否被认定为与公司之间存在劳动关系,进而在破产程序中享有职工债权的优先受偿权。
严XX主张:其股东身份与劳动者身份并不冲突,公司为其缴纳社会保险和支付报酬等事实,足以证明劳动关系成立。
管理人辩称:双方之间缺乏建立劳动关系的合意,严XX实际履行的是董事、法定代表人职责,享有股权收益和经营回报,并不受公司用工管理约束,双方构成委任关系,而非劳动关系。
依据《中华人民共和国公司法》第四条规定,股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。严XX担任法定代表人系其行使股东权利的结果,并非基于劳动关系所产生的聘用行为。
坚持劳动关系认定的核心标准——“从属性”原则,即劳动者与用人单位之间存在人身和经济上的从属关系,劳动者接受用人单位的管理。本案中,严XX作为公司最高决策者,其地位是管理者而非被管理者,其行为是投资经营行为,不符合劳动关系的本质特征。
依照“谁主张,谁举证”的举证责任规则,严XX未能提供充分证据证明其与公司之间存在建立劳动关系的合意以及具备劳动关系的从属性特征,同时也未能就其主张的巨额工资债权提供有效计算依据,应承担举证不能的不利后果。
综上,一、二审法院均判决驳回严XX的诉讼请求,对其主张的职工工资债权不予确认。
本案中,破产管理人严格履行审查职责,依据《企业破产法》相关规定,对严XX申报的债权进行了实质性审查。通过调取多方证据、剖析法律关系本质,管理人指出,严XX实际享有的是股权收益与经营回报,且不受公司用工管理制度约束,其债权不具备劳动关系的从属性特征。管理人坚持“实质重于形式”的审查原则,有效识别并防范了可能虚构劳动债权以损害其他债权人利益的行为,维护了破产程序的公正与公平。
明晰了法律身份的边界:本案为司法实践中准确区分投资经营关系与劳动关系提供了明确指引,确立了“实质重于形式”的审查原则。
维护了破产程序的公平:在破产清算中,职工债权具有优先性。本案的裁判有效防止了公司控制人利用内部人地位,虚构劳动债权,损害其他外部债权人公平受偿的权利,维护了破产债权清偿秩序。
确立了审慎审查原则:对于公司控制人申报的职工债权,法院和管理人应进行更为严格的实质审查,不能仅凭社保缴纳记录或零星转账就简单认定劳动关系成立,而应深入探究双方权利义务的真实状况。
本案体现了公司控制人在企业破产程序中试图将经营风险通过劳动债权形式转嫁的典型现象,触及《公司法》与《劳动合同法》交叉领域的法律适用边界。两部法律在不同法律关系中的立法目的与价值取向各异。《公司法》旨在规范公司治理,保障股东权益与资本效益;而《劳动合同法》则侧重于保护处于弱势地位的劳动者。严XX作为公司控制人,其权益应主要通过《公司法》框架下的股权收益和经营回报实现,其试图援引以保护弱势劳动者为宗旨的劳动法来主张利益,构成了法律适用目的的错位。
本案典型意义在于清晰界定了公司控制人与公司之间法律关系的性质。司法实践表明,股东、法定代表人等身份与劳动者身份在法律上并非相互排斥,但能否构成劳动关系,应严格符合劳动关系的基本特征。
在企业破产程序中,职工债权优先清偿体现的是立法对弱势劳动者的特殊保护。本案的裁判确保了这一制度初衷不被架空,使真正的职工债权获得优先清偿,有效维护了破产企业、职工及其他债权人的合法权益,为优化营商环境做出了积极贡献。
若控股股东、法定代表人等确实希望与公司建立劳动关系并领取薪酬,应通过以下方式使法律关系清晰化、规范化:正式签订书面劳动合同、明确岗位职责和工作内容、建立规范的薪酬发放制度(如银行代发、足额缴纳个税)、保留完整的考勤与绩效考核记录、确保接受公司规章制度的管理和约束。
在审理此类案件时,应坚持“重实质、轻形式”的原则,穿透表面证据,深入探究双方权利义务的真实情况,重点审查“从属性”要件,在保护真实劳动关系与防范权利滥用之间作出公允裁判。
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